Introducción

El 21 de febrero de 2023 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 2/2023, de 20 de febrero (en adelante, también “la Ley”), reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, entrando en vigor 20 días después y dando respuesta a la obligación de transponer la directiva 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión (“Directiva de Whistleblowing”).

Mediante esta, el ordenamiento jurídico español refuerza la cultura de cumplimiento protegiendo a las personas que informen sobre infracciones conocidas en el contexto laboral o profesional, implementando Sistemas internos de información con una tramitación efectiva, integrados en un único sistema interno de información, garantizando así la recepción y tramitación de todas las comunicaciones, preservando la confidencialidad, ofreciendo la posibilidad de ser informantes anónimos y exigiendo una serie de medidas de protección para todos los informantes.

Objeto

Atalaya Campo Sport S.L., (en adelante, ATALAYA) se rige por los estándares más altos de transparencia, honestidad y responsabilidad.

A estos efectos, ATALAYA ha implementado un Canal Ético al objeto de dar cumplimiento a dichos estándares, así como a la normativa mencionada.

El presente documento pretende reflejar los elementos esenciales sobre el uso del Sistema interno de información, así como sobre los principios esenciales del procedimiento de gestión.

Alcance y destinatarios

Este documento aplicará, conforme al artículo 3 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, a los informantes que trabajen en el sector privado o público y que hayan obtenido información sobre infracciones en un contexto laboral o profesional relacionadas con ATALAYA, que tengan alguna de las siguientes condiciones:

1. Personas que tengan condición de empleados públicos o trabajadores por cuenta ajena;
2. Autónomos;
3. Accionistas, partícipes y personas pertenecientes al Órgano de Gobierno, dirección o supervisión de una empresa, incluidos los miembros no ejecutivos.
4. Partícipes y personas pertenecientes al órgano de administración, dirección o supervisión de ATALAYA, incluidos los miembros no ejecutivos;
5. Cualquier persona que trabaje para o bajo la supervisión y dirección de ATALAYA o sus contratistas, subcontratistas y proveedores.

También aplicará a informantes que comuniquen o revelen públicamente información sobre infracciones que hubieran tenido lugar en el marco de una relación laboral o estatutaria ya finalizada, voluntarios, becarios, trabajadores con periodos de formación con independencia de que perciban o no una remuneración, así como a aquellos cuya relación laboral todavía no haya comenzado, en los casos en que la información sobre infracciones haya sido obtenido durante el proceso de selección o de negociación precontractual.

Objetivos específicos del sistema

1. Facilitar la presentación de comunicaciones (o denuncias) a través del Canal Ético de ATALAYA.
2. Alertar a ATALAYA de conductas irregulares, sospechosas o ilícitas de los Miembros de ATALAYA.
3. Facilitar la investigación de posibles casos, por acción u omisión, de incumplimientos normativos o delitos, así como supuestos de acoso incluyendo el acoso sexual y discriminación en el trabajo, con arreglo a los principios de objetividad, eficacia y sumisión plena a la ley y al derecho.
4. Supervisar la aplicación de las medidas disciplinarias para depurar las responsabilidades que pudieran corresponder.
5. Garantizar la confidencialidad de las comunicaciones y preservar el anonimato de los informantes.

Compromiso con el funcionamiento y recursos del sistema

ATALAYA, siendo congruente con su compromiso con el cumplimiento de la legislación vigente, invertirá los recursos personales y económicos necesarios para implantar y mantener la seguridad y efectividad del Sistema interno de información, comprometiéndose a la investigación de cualquier comunicación recibida.

Ámbito objetivo

1. En cuanto al objeto de la información, se desprende de la Ley 27/2023 que se puede utilizar el Canal interno de información para informar de conductas indebidas graves o de presunta corrupción, que puedan ser constitutivas de infracciones penales o administrativas graves o muy graves relacionadas con las actividades de la AEPD, que el informante haya observado o sobre las que haya recibido información en el curso de su trabajo para la AEPD, o de su relación profesional con la AEPD. La propia Ley 2/2023 y la Directiva (UE) 2019/1937 enumeran como tales, las informaciones que se refieren a:

1. Infracciones que entren dentro del ámbito de aplicación de los actos de la Unión Europea enumerados en el anexo de la citada Directiva relativas a los ámbitos siguientes:
   1. contratación pública,
   2. servicios, productos y mercados financieros, y prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo,
   3. seguridad de los productos y conformidad,
   4. seguridad del transporte,
   5. protección del medio ambiente,
   6. protección frente a las radiaciones y seguridad nuclear,
   7. seguridad de los alimentos y los piensos, sanidad animal y bienestar de los animales,
   8. salud pública,
   9. protección de los consumidores,
   10. protección de la privacidad y de los datos personales, y seguridad de las redes y los sistemas de información;
2. que afecten a los intereses financieros de la Unión Europea tal y como se contemplan en el artículo 325 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE); o
3. que incidan en el mercado interior, tal y como se contemplan en el artículo 26, apartado 2 del TFUE, incluidas las infracciones de las normas de la Unión Europea en materia de competencia y ayudas otorgadas por los Estados, así como las infracciones relativas al mercado interior en relación con los actos que infrinjan las normas del impuesto sobre sociedades o a prácticas cuya finalidad sea obtener una ventaja fiscal que desvirtúe el objeto o la finalidad de la legislación aplicable al impuesto sobre sociedades.
4. Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. En todo caso, se entenderán comprendidas todas aquellas infracciones penales o administrativas graves o muy graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social.
5. Infracciones del derecho laboral en materia de seguridad y salud en el trabajo de las que informen los trabajadores, sin perjuicio de lo establecido en su normativa específica.
   No obstante, y cuando ello sea posible, las comunicaciones recibidas de ese tipo se derivarán al personal responsable de su gestión, notificándose al informante el proceso a seguir o el interlocutor a quien debe dirigirse.

Principios de uso del sistema interno de información

ATALAYA se compromete a investigar el total de las eventuales infracciones o incumplimientos que se reciban a través del Sistema.

ATALAYA designará a la persona u órgano Responsable del Sistema, así como, si fuere necesario, al personal encargado de la recepción y registro de las comunicaciones o denuncias recibidas.

El Responsable del Sistema desarrollará sus funciones de forma independiente y autónoma respecto del resto de los órganos de ATALAYA, no podrá recibir instrucciones de ningún tipo en su ejercicio, y dispondrá de todos los medios personales y materiales necesarios para llevarlas a cabo.

ATALAYA se asegurará de que la gestión y eventual investigación de las denuncias sea realizada de manera objetiva e imparcial, así como respetando la confidencialidad y la protección del informante.

En adición a la expuesto, ATALAYA adoptará las medidas oportunas para lograr mantener actualizado al informante respecto del estado de su denuncia, así como de las medidas que eventualmente hubieren sido adoptadas.

ATALAYA ha dispuesto la posibilidad de solicitar reunión presencial, de acuerdo con lo previsto en el artículo 7 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.

Las comunicaciones recibidas serán aceptadas en el plazo máximo de 7 días naturales y gestionadas durante el plazo máximo de 3 meses salvo casos de especial complejidad que requieran una ampliación del plazo, en cuyo caso, este podrá extenderse hasta un máximo de otros 3 meses adicionales. Asimismo, ATALAYA ha previsto que estas comunicaciones puedan ser anónimas.

En última instancia, resulta de mención que será remitida al Ministerio Fiscal con carácter inmediato cualquier información cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito. En el caso de que los hechos afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirá a la Fiscalía Europea.

Protección de informantes y denunciados

El Responsable del Sistema velará por que no se emprenda ningún tipo de represalia sobre aquél o aquéllos que hubiesen planteado de buena fe sus comunicaciones o denuncias, o hubieran participado en los procesos de investigación, con independencia de su resultado.

Las personas que comuniquen o revelen infracciones tendrán derecho, artículo 35 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, a las medidas de prohibición de represalias y de apoyo previstas en los artículos 36 a 38 de esta Ley. Estas medidas de protección al informante también se aplicarán, en su caso, específicamente a los representantes legales de las personas trabajadoras en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento y apoyo al informante. Asimismo, las medidas de protección al denunciante desplegarán efectos igualmente sobre:

1. personas físicas que, en el marco de la organización en la que preste servicios el informante, asistan al mismo en el proceso,
2. personas físicas que estén relacionadas con el informante y que puedan sufrir represalias, como compañeros de trabajo o familiares del informante, y
3. personas jurídicas, para las que trabaje o con las que mantenga cualquier otro tipo de relación en un contexto laboral o en las que ostente una participación significativa. A estos efectos, se entiende que la participación en el capital o en los derechos de voto correspondientes a acciones o participaciones es significativa cuando, por su proporción, permite a la persona que la posea tener capacidad de influencia en la persona jurídica participada.

No obstante, quedarán expresamente excluidas de la protección las personas que comuniquen o revelen:

1. Informaciones contenidas en comunicaciones que hayan sido inadmitidas por algún Sistema interno de información o por alguna de las causas previstas en el artículo 18.2.a) de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.
2. Informaciones vinculadas a reclamaciones sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al informante y a las personas a las que se refiera la comunicación o revelación.
3. Informaciones que ya estén completamente disponibles para el público o que constituyan meros rumores.
4. Informaciones que se refieran a acciones u omisiones no comprendidas en el artículo 2 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.

Por otro lado, durante la tramitación del expediente, las personas afectadas por la comunicación tendrán derecho (art. 39 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero) a la presunción de inocencia, al derecho de defensa y al derecho de acceso al expediente en los términos establecidos por la Ley. Asimismo, al igual que los informantes, tendrán derecho a que se preserve su identidad y se garantice la confidencialidad de los hechos y datos del procedimiento.

Asimismo, de acuerdo con las previsiones del artículo 31.2 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, la persona a la que se refieran los hechos relatados no será en ningún caso informada de la identidad del informante o de quien haya llevado a cabo la revelación pública.

Registro de informaciones

De acuerdo con las previsiones del artículo 26 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, ATALAYA dispondrá de un libro-registro de las informaciones recibidas y de las investigaciones internas a que hayan dado lugar, garantizando, en todo caso, los requisitos de confidencialidad previstos en esta Ley.

Este registro no será público y únicamente podrá acceder a él la Autoridad judicial competente, mediante auto y en el marco de un procedimiento judicial.

Los datos personales incluidos en este registro solo se conservarán durante el período que sea necesario y proporcionado a efectos de cumplir con esta Ley. En particular, se tendrá en cuenta lo previsto en los apartados 3 y 4 de su artículo 32. En ningún caso podrán conservarse los datos por un período superior a 10 años.

Autoridad independiente de protección del informante

Se pone en conocimiento de los Miembros de ATALAYA que podrán dirigir sus denuncias directamente o tras comunicación previa en el Sistema interno de información a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.) a través de su Sistema externo de información o ante las autoridades autonómicas competentes.

En este sentido, se facilitará la información sobre el procedimiento de comunicación, una vez se cree la precitada A.A.I. y comience su actividad, notificándolo a los destinatarios del presente Procedimiento.

También se facilitará información clara y accesible sobre canales externos de información ante las autoridades competentes y, en su caso, ante las instituciones, órganos u organismos de la Unión Europea.

Aprobación y entrada en vigor

El presente documento ha sido aprobado por el Órgano de Gobierno de ATALAYA en fecha de 31 de octubre de 2023, a propuesta y previa conformidad del Órgano de control Interno y estará vigente en tanto no se apruebe su modificación, procediendo la comunicación a los destinatarios del presente documento.

Comunicación y sensibilización

ATALAYA llevará a cabo campañas de sensibilización para fomentar una cultura de ética y de cumplimiento entre empleados, enfocada en la existencia y uso del Sistema.

Asimismo, pondrá en conocimiento de otras partes interesadas la existencia del Sistema y de la presente política.

ATALAYA también proporcionará información sobre los derechos y protecciones que se ofrecen a los denunciantes en virtud de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.

ATALAYA se compromete a difundir esta política a todos los empleados y partes interesadas, y a actualizarla regularmente para garantizar su conformidad con las leyes y regulaciones aplicables.ntrod